（文/河北典范律师事务所  尹雷）

公司章程是由股东共同制定的,规定公司的组织及运作规范、权利义务分配方案的基本规则,是公司内部具有法律约束力的重要文件。公司章程是在公司设立阶段由公司发起人全体制订或者签署的章程。公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。  

2006年1月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施，新的公司法与过去的公司法相比较，已经有了很大的改进。新的公司法特别强调设立公司时要在公司章程中强调自治的原则，给设立公司的投资人充分的自治空间，允许投资人在不违反法律、法规的前提下在公司章程中约定投资人在公司中的权利义务，及公司在运作的时候投资人怎样行使股东权等等。 

但是，在现实生活中，由于过去老《公司法》对公司章程规定事项的限制以及工商登记机关的制约等因素的影响，造成许多公司对公司章程的重要性认识不足。由此形成了在公司设立阶段，股东或发起人通过示范文本或者格式文本选“填空”，目的只是制作出符合工商登记要求的“傻瓜章程”。有的公司股东或者管理者甚至将公司章程视为可有可无的摆设，完全忽视公司章程在公司实际运作中的不可替代的作用。更有甚者在公司成立后只是把公司章程当做档案珍藏于工商管理局，不仅不能发挥公司章程的作用，甚至当公司的行为违反章程或公司法时却全然不知。 

我国是成文法国家，但是由于成文法立法的滞后性和对现实的不可穷尽的局限性，再详细的立法仍会出现漏洞，。一份详尽的公司章程是对公司法规定的补充、细化，不仅能够弥补公司法的不周延性，而且能够更加充分体现公司的特点和满足公司的需要。例如，《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”那么在制定公司章程时就需要明确制定公司分红、增发新股等法律行为的具体实施方案，防止因规定不清造成股东之间的纠纷甚至产生诉累。 

在法律放宽对公司的管制而加强公司章程的自治机制的同时，并没有减少对公司的法律监管。如前所述，公司章程对公司法规定无论是细化、补充还是特别约定，其前提都是根据法律的规定，公司股东和发起人的意志实质上仍在法律的框架之下。但是根据修订后的公司法，公司章程在一些事项上具有了自主权，也扩充了公司自治的空间。 

综上所述，在不违反法律强制性规定的原则下制定一份详细的公司章程才是公司稳定、健康发展的基本保障。