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中国某电建公司与印尼某集团公司、中国某公司 国际电厂施工合同纠纷国际仲裁案(AN ARBITRATION)
(河北前景欣律师事务所 甄贞会)
发布时间:2022-11-08 09:35:45   作者:   点击: 602 次

中国某电建公司做为承建商,2011年与印尼某公司(以下称业主)签订了电厂施工、管理、安装、调试、测试和本地培训合同。为便于沟通与联系,业主与中国某公司签订一份联合体协议,由中国某公司在授权范围内代理业主行使部分职权,并与业主一起作为一方参与了上述电厂施工合同的签订。

合同履行过程中,业主与承建商双方因工作内容及款项支付产生纠纷,双方经过两年的调解协商未果。2019年,承建商做为申请人(CLAIMANT),向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,将业主列为第一被申请人(1ST RESPONDENT),索赔金额近1亿元人民币,将中国某公司列为第二被申请人(2ND RESPONDENT),要求对上述索赔金额承担连带支付责任。随后两被申请人均提起反请求。本案中的仲裁请求数额与反请求数额巨大,仲裁庭总结出的争议焦点(LIST OF ISSUES)多达64项,开庭时间长达一周。本案约定的仲裁语言为英语,电子版证据高达27G,英文版证据多达十万余页。本案中各方均组建了律师团队,授权代理人共48人,其中来自中国、印尼、新加坡、英国等国家的律师共25人,申请人与第一被申请人还聘请了来自中国、英国、印尼的多位专家,出具了十几份专家报告,并分别出庭进行了陈述和辩论,另外双方出庭的还有十几名证人。在全球疫情期间,本案参与人员涉及五个国家,工作难度极大。历时四年,在仲裁庭的努力下,2022年10月28日终于做出了最终长达553页的裁决书(FINAL AWARD)。

河北前景欣律师事务所接受第二被申请人中国某公司的委托,指派田京欣、甄贞会、张琳律师组成律师团,田京欣做为主办律师,参与了调解、仲裁的整个过程,通过搜集证据,研究合同,最终确定了答辩方案并提出了反请求(COUNTERCLAIM)。庭前经过了多轮文件来往,包括提交答辩意见(STATEMENT OF DEFENSE)、对申请人对我方答辩意见的回复的回复(REPLY)、对申请人对我方反请求答辩意见的异议(OBJECTION)、对申请人对该异议回复的回复意见(REPLY),当庭进行了开庭陈述(OPENING STATEMENT)及发表了对各条争议点的意见(WITNESSES),并最后进行了当庭辩论(DISCUSSION),庭后提交了总结陈述(CLOSING SUBMISSIONS)。我方律师在第二被申请人的大力配合下,以充分的证据确定的事实为基础,以约定条款和法律规定为依据,阐明了第二被申请人不是适格被申请人,不应承担连带付款责任,相反申请人应赔偿因其不当行为给第二被申请人带来的损失,并应责令申请人承担第二被申请人提出反请求的所有仲裁费用的主张。最终我方的观点全部得到仲裁庭的支持,仲裁庭作出了第二被申请人不承担连带付款责任,且第二被申请人前期支付的律师费、仲裁费等费用均由申请人予以赔付的裁决。本案以我方代理的第二被申请人中国某公司的完胜结案。

本案的成功代理是河北前景欣律师事务所涉外律师团队与委托人积极配合共同努力的结果,是全体人员认真工作与专业的业务能力相结合的成果,是在国际仲裁领域取得的又一新的胜利。

通过本案,律师团队认真总结,向涉外企业提出几点建议,以便在今后的涉外经济活动中规避风险、减少争议的发生。

一、律师参与的必要性。无论是在国际贸易中还是在国际投资项目中,律师从起点的介入至关重要,可以说能够达到事半功倍的效果。律师从项目的立项、风险评估、可行性研究到各环节的谈判、合同的签订以及最后的交割,对每个环节认真进行风险把控,才能最大程度维护好公司利益,才能确保整个项目顺利进行。即便发生争议,至少可以做到有据可查,有法可依。

二、重视合同条款的拟制。合同是双方或多方合作的重中之重,合同是各方权利义务的说明书,是各方行为的依据,除了条款完备外,每个条款的内容应具体、明确可执行。尤其对于拥有不同语言背景、不同法域背景的合同各方,更应对合同每个条款的表述做到字斟句酌,对专业性较强的领域还要考虑各地的行业惯例,争取做到条款内容表述的指向单一性,结论的唯一性,减少双方误会。即使出现争议,也能做到解决路径清晰,各方责任明确,从而提高解决问题的效率,减少各方成本。