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陈麒律师:新《公司法》股东出资新规
发布时间:2024-01-24 09:51:54   作者:   点击: 114 次

 《公司法》大修终于尘埃落定,2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法,于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。
     此次新修订的《公司法》最受关注的,当属股东认缴期限的改变,根据《公司法》第四十七条规定,“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
      法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。”

  至此原《公司法》出资认缴期限“自定义”时代结束,认缴期限有了五年的上限。以往在认缴期限宽松的时期,大量巨额注册资本金的公司多为认缴的状态,那么在修订后的《公司法》实施后,已注册的公司认缴期限如何处理?根据修订后的《公司法》第二百六十六条第二款规定,“本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
      笔者预测

 未来具体实施办法出台后,大概率不会采取“一刀切”的方式,将所有公司股东认缴期限一步到位限制在五年以内,但有可能会采取设定过渡期或者根据认缴出资数额大小,分期限按百分比完成出资义务,同时根据实际经营事项和经营规模先筛查出资期限与出资额明显异常的公司,由公司自行整改。

 笔者在实务工作中发现,全面认缴制以来,市场中出现诸多设立公司时,设立巨额注册资本金公司,同时约定的超长认缴期限,远超自然人的正常寿命或者企业平均经营寿命。这些公司未来将面临选择依照法定程序减资,还是选择按规定逐步完成出资,那么那些确有必要保持原注册资本金不变的企业,如何解决实缴义务的问题?
      我们来看一个新旧法条的对比:
      原《公司法》第二十七条第一款关于股东出资方式规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
新修订《公司法》第四十八条第一款关于股东出资方式规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

  通过以上对于股东出资方式新旧《公司法》规定的对比,可以看出修订后的《公司法》给了出资人更多出资方式的选择,预计未来一段时间债权市场可能会小火一把。