编者：黄艇

北京市盈科律师事务所律师

北京市盈科（石家庄）律师事务所执行主任

 

法律声明

疫情防控特殊时期，上市公司遇到的法律问题不尽相同，各自具有特殊性，同时因政策施行、行业环境、区域特点等因素影响，其应对解决方式亦可能存在不同差别。本文相关法律问题的解答并非正式的法律意见或建议，仅供上市公司等相关市场主体予以参考。

前言

新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，党中央、国务院高度重视，习近平总书记作出一系列重要指示，金融监管部门已相继出台政策支持疫情防控。为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，维护资本市场平稳有序运行，证监会于1月27日发布《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，要求各交易所、各证监局要想市场之所想、急市场之所急，耐心细致解答市场主体提出的问题，积极支持市场主体做好相关工作。针对疫情防控期间上市公司可能遇到的一些法律问题，本文采用问答形式予以解答。

一、证监会、交易所等金融机构针对疫情防控发布实施了哪些与上市公司相关的主要政策法规？

答： 中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局于2020年2月1日联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）（下称“五部委通知”）；

证监会于2020年1月27日发布《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（证监办发〔2020〕9号）；

上海证券交易所于2020年2月1日发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）（下称“上交所通知”）；

深圳证券交易所于2020年2月1日发布《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》（深证上〔2020〕67号）（下称“深交所通知”）。

 

二、疫情爆发后，针对股票发行承销的应对政策措施都有哪些？

答：上交所通知中，明确就本次疫情防控涉及的首次公开发行股票信息披露及相关业务安排等事项设立专门服务通道，随时接受发行人和主承销商沟通咨询。发行上市申请文件已通过业务系统实行电子化报送，无需提交纸质文件。鼓励发行人与主承销商通过互联网和电话方式开展非现场路演。疫情防控期间，暂不安排现场上市仪式，支持发行人在疫情影响消除后在本所补办上市仪式。

深交所通知中，明确通过非现场方式办理股票发行上市业务，疫情防控期间，发行人及主承销商原则上通过邮寄方式向本所报送发行上市申请文件。疫情防控期间，暂不安排现场上市仪式，本所与发行人的上市协议通过邮寄方式签署，支持发行人疫情影响消除后在本所补办上市仪式。

因受本次疫情影响，发行人无法按时提交反馈意见回复、告知函回复的，根据五部委通知，对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限以及已核发的再融资批文有效期，自五部委通知发布之日起暂缓计算。已取得债券发行许可，因疫情影响未能在许可有效期内完成发行的，可向证监会申请延期发行。

此外，为尽可能减轻疫情对发行人的影响，发行部开通以传真、电子邮件、邮寄光盘等为主要形式报送文件，发行部也将以传真、邮寄或公告等为主要方式送达发行核准批文、反馈意见、告知函等相关文件。相关主体如有问题需要沟通的，发行部工作人员将高效及时以接听电话、接收传真或电子邮件方式为相关主体服务，并及时查阅、及时回复相关主体的信息。

 

三、疫情爆发后，针对科创板发行上市的应对政策措施都有哪些？

答：上交所通知中明确在疫情防控期间，仍按照相关规则规定，正常受理发行人通过本所科创板审核业务系统提交的首次公开发行上市、上市公司重大资产重组及其他相关申请。自2月3日起，科创板首次公开上市审核、上市公司重大资产重组审核及其他相关审核中发行人回复时限等规则规定的审核时限，以及发行人更新财务报告的时限，予以中止计算；具体恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。项目审核期间，暂不接待预约现场沟通、现场咨询。保荐机构项目人员可通过本所审核业务系统在线提出问题或拨打相关电话联系审核人员，科创板审核机构将及时回复。

上海市人民政府发布《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》，提出要支持疫情防控相关企业发行上市、再融资、并购重组，发行债券、资产支持证券等，并支持鼓励与疫情防控相关的科技创新企业在上海证券交易所科创板上市。此外，还有北京、山东、吉林、江西等多个省市发布文件，培育“后备军”，大力支持本省企业在科创板上市。

我国正处于经济转型的重要历史阶段，经济动能正逐步由资本驱动向科技驱动倾斜，而科创板正肩负着疏解科创企业融资难的历史重任。参照海外经验，直接融资尤其是股权融资将成为经济转型期的有力支撑，况且我国融资结构长期面临股权融资占比不足5%的局面，发展潜力巨大。未来我国将迎来股权融资的大时代，科创板也将获得巨大的发展机遇。

 

四、疫情爆发后，湖北省内的很多上市公司出现经营困难，业绩下滑，针对疫源地的上市公司有哪些特殊的优惠支持政策？

答：上交所通知中明确给予湖北省上市公司的优惠政策包括：

1、免收注册地在湖北省上市公司2020年上市年费，免收2020年注册地在湖北省新上市公司的上市初费和上市年费；

2、加大对湖北等疫情相对严重地区市场培育服务支持，主动配合当地政府及拟上市企业做好上市服务工作；

3、注册地在湖北省的上市公司，通过上交所上市公司股东大会网络投票系统为其股东行使表决权提供网络投票方式的，暂免收取服务费用；

4、对注册地在湖北等疫情严重省（区、市）的企业及债券募集资金用于疫情防控相关领域的，建立发行服务绿色通道，切实做好疫情防控融资服务工作；

5、据中国证监会统一部署，就股票质押融资、融资融券业务，对湖北省等疫情严重地区进行专门政策支持等。

深交所通知中明确给予湖北省上市公司的优惠政策包括：

1、免收注册地在湖北省的上市公司2020年网络投票服务费用；

2、免收注册地在湖北省的上市公司2020年的上市初费和上市年费；

3、加大对湖北等疫情相对严重地区市场培育服务支持，主动配合当地政府及拟上市企业做好上市服务工作；

4、对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区企业发行的债券、资产支持证券，建立发行审核绿色通道，优化工作流程，实行“专人对接，专项审核”；

5、根据中国证监会统一部署，就股票质押融资、融资融券业务，对湖北省等疫情严重地区进行专门政策支持等。

同时证监会相关负责人于2月2日答记者问中表示，对于上市公司股票质押协议在疫情防控期间到期且还款存在困难的，如是湖北地区客户，可申请展期6个月，由证券公司协助办理展期事宜；如是其他地区客户，可与证券公司协商展期3至6个月；疫情解除前，对于湖北地区融资融券客户，以及因疫情实施隔离或者接受救治的其他地区融资融券客户，证券公司不主动实施强制平仓。

 

五、因受疫情防控影响，上市公司无法正常履行定期信息披露义务，应该如何处理？

答：五部委通知中明确，上市公司在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度报有困难的，证监会、证券交易所要依法妥善安排。上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向证券交易所申请延期办理；难以在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。

上交所通知中明确设立上市公司信息披露专项服务通道，就本次疫情涉及的上市公司信息披露及相关业务接受咨询，支持上市公司做好当前疫情防控及相关信息披露工作。上市公司可直接联系上交所公司监管部门进行业务咨询或者办理信息披露业务；上市公司如因受疫情影响，预计难以在原预约日期披露2019年年度报告的，可以依规向上交所公司监管部门申请办理延期至2020年4月30日前披露。上市公司如因受疫情影响，预计难以在法定披露期限（2020年4月30日）内披露2019年年度报告或2020年第一季度报告的，请联系上交所公司监管部门通报相关情况；上交所将根据中国证监会统一部署，抓紧研究确定相关应对安排；如因受疫情影响，上市公司预计难以按规定在2020年1月底前披露业绩预告或科创板上市公司预计难以按规定在2020年2月底前披露业绩快报的，可以向上交所公司监管部门申请办理延期。

深交所通知中明确就本次疫情涉及的上市公司信息披露及相关业务接受咨询，支持上市公司做好当前疫情防控及相关信息披露工作。上市公司可直接联系深交所公司管理部门进行业务咨询或者办理信息披露业务。上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向深交所申请延期办理；难以在原预约日期披露2019年年报的，可向深交所申请延期至2020年4月30日前披露。

 

六、疫情防控期间，上市公司对外捐赠活动，是否需要履行信息披露义务？

答：疫情爆发后，很多上市公司对外捐款捐物，如浦发银行捐赠2000万元支持新冠肺炎疫情防控工作，硕世生物捐赠价值1000万元新型冠状病毒核酸检测试剂及仪器等。根据《股票上市规则》规定，上市公司对外捐款捐物属于“交易”事项，交易金额达到《股票上市规则》9.2规定的予以披露的标准的，应当及时披露。如未触及披露标准的，上市公司可自愿进行披露。对于国资上市公司，除遵守沪深交易所《股票上市规则》外，还需遵守相关国资管理的规定。

 

七、因受疫情防控影响，导致上市公司无法正常履行在疫情爆发前签署的合同，是否需要履行信息披露义务？

答：根据《证券法》第八十条规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前述所称重大事件包括：…（五）公司发生重大亏损或者重大损失…”。

因受本次疫情影响，部分上市公司在疫情爆发前签署的合同可能无法按期履行或不得不终止，对于涉及重大合同的延期、终止履行或解除，而可能导致上市公司发生重大亏损或遭受重大损失时，上市公司应及时向监管部门报送临时报告并予以披露交易进展。

 

八、因受疫情防控影响，导致上市公司业务暂停开展、延迟复工等经营停顿情形，是否需要履行信息披露义务？

答：本次疫情周期较长，波及面广，很多上市公司尤其餐饮、文旅、百货、运输等行业的上市公司业务可能受到很大程度影响。上市公司宋城演艺【300144】在一份“致全体投资额者”的公告中透露，公司旗下旅游演艺项目已全部关园，对一季度的财务影响将在所难免。若上市公司因受疫情影响，出现业务暂停开展、部分工厂不能按期复工等主要或者全部业务陷入停顿的，属于《股票上市规则》规定的需要报告并披露的事项情形。因此，上市公司因受本次疫情影响导致停工停产，业务陷入停顿，触及《股票上市规则》9.2规定的予以披露的标准的信息披露标准的，应及时履行信息披露义务。

 

九、因受本次疫情影响，导致上市公司股票交易存在异常波动，是否需要履行信息披露的义务？

答：上市公司股票竞价交易出现涨跌幅偏离、换手率高等情形的属于异常波动。根据《股票上市规则》第五章关于股票交易异常波动和传闻澄清规定，“11.5股票交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。根据市场发展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始”。

因受本次疫情影响，部分上市公司的股票可能出现涨停、跌停的异常情形，如果股票交易连续发生异常波动的，应及时按照《股票上市规则》第11.5.2、11.5.3规定的格式和内容予以披露。

 

十、疫情防控期间，上市公司股东大会的召开应注意哪些问题？ 

答：上交所通知与深交所通知均明确为防止疫情扩散和保护投资者健康，上市公司在疫情防控期间如需召开股东大会的，应积极宣传和引导股东通过网络投票方式参加股东大会。疫情防控期间，上市公司如确需现场召开股东大会，应做好会议组织保障，有效保护参会人员健康安全。

根据《上市公司股东大会规则》第四条规定，“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。”

根据《上市公司股东大会规则》第十九条以及《股票上市规则》第八章股东大会决议规定“8.2.3规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

因此，上市公司如因受本次疫情影响需延迟或取消召开股东大会的，应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

同时，还需注意，根据《上市公司股东大会规则》第十八条的要求：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。而对于延期后会议召开时间与股权登记日之间间隔的具体规定与执行，深交所与上交所亦有所区别，具体如下：

深交所在《中小企业板信息披露业务备忘录第17号-股东大会相关事项》以及《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》中均明确规定股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。

但对于上交所上市公司，《上市公司业务操作申请常见问题》仅规定了公司因故延期召开股东大会，股东大会股权登记日不得变更。且已有相关案例显示，延期后的召开时间与股权登记日的间隔超过7个工作日（航发动力600893：股东登记日2020年2月3日，延期后的召开时间2020年2月24日）。

因此，深交所上市公司在发布股东大会延期公告时应注意延期后的召开日期与股权登记日间隔不多于7个工作日，否则应取消原定股东大会，重新确认新的召开日期；而上交所上市公司在发布股东大会延期公告时执行相对宽松，需注意股权登记日不得变更。

 

十一、因受本次疫情影响，对于正在进行并购重组项目的上市公司如无法如期出具相应审计报告、评估报告等文件的，应如何处理？

答：考虑到当前部分地区疫情较重，有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，五部委通知中明确如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。

结语

本次新冠肺炎疫情爆发对国内资本市场造成了较大的冲击及影响，监管部门快速应对发布多项政策举措，体现了党和政府对资本市场的高度关注和支持。上市公司需积极关注最新监管动态，依法依规履行信披义务，众志成城，共抗疫情，阴霾过后旖旎！